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董事会是崇明公司代理章程中的重要组成部分，它是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方针、重大决策以及监督公司的运营。董事会成员的组成和职责对于公司的健康发展至关重要。<

二、董事会成员资格

董事会成员应当具备以下资格：

1. 具有完全民事行为能力；

2. 具有良好的职业道德和业务能力；

3. 无犯罪记录；

4. 无与公司利益冲突的关联关系；

5. 具有丰富的经营管理经验。

三、董事会成员人数

董事会成员人数应当根据公司的规模和业务需求确定，一般不少于3人，不超过15人。具体人数由公司章程规定。

四、董事会成员选举

董事会成员的选举应当遵循公平、公正、公开的原则，通过股东大会或董事会提名委员会提名，经股东大会选举产生。选举过程中，股东有权对候选人进行投票。

五、董事会成员任期

董事会成员任期一般为3年，可以连选连任。在任期届满前，股东大会可以决定提前或延期换届。

六、董事会成员辞职

董事会成员因故需要辞职时，应当提前向公司董事会提出书面申请。辞职后，董事会应当在一个月内召开股东大会，选举新的董事会成员。

七、董事会成员职权

董事会成员享有以下职权：

1. 参与制定公司的发展战略；

2. 审议和批准公司的年度报告、财务报告；

3. 决定公司的投资、融资、担保等重大事项；

4. 选举和罢免公司总经理、副总经理等高级管理人员；

5. 监督公司高级管理人员的履职情况。

八、董事会会议制度

董事会应当定期召开会议，会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开4次，临时会议根据需要召开。

九、董事会会议通知

董事会会议召开前，应当提前通知所有董事会成员，通知内容包括会议时间、地点、议程等。

十、董事会会议表决

董事会会议表决采用无记名投票方式，表决结果以过半数通过。如遇重大事项，需三分之二以上董事同意方可通过。

十一、董事会会议记录

董事会会议应当制作会议记录，记录内容包括会议时间、地点、出席人员、议题、表决结果等。

十二、董事会成员回避制度

在审议与董事会成员本人或其关联人有利害关系的事项时，该成员应当回避表决。

十三、董事会成员的监督

股东大会和监事会对董事会成员的履职情况进行监督，董事会成员应当接受监督。

十四、董事会成员的培训

董事会成员应当定期参加公司组织的培训，提高自身的业务能力和管理水平。

十五、董事会成员的薪酬

董事会成员的薪酬由公司章程规定，包括基本薪酬、绩效薪酬等。

十六、董事会成员的离职补偿

董事会成员离职时，公司应当按照公司章程规定给予相应的离职补偿。

十七、董事会成员的保密义务

董事会成员对公司商业秘密负有保密义务，不得泄露公司机密。

十八、董事会成员的纪律要求

董事会成员应当遵守公司纪律，不得利用职务之便谋取私利。

十九、董事会成员的离职后义务

董事会成员离职后，仍需遵守公司章程规定，不得从事与公司利益冲突的活动。

二十、董事会成员的表彰与奖励

董事会成员在履职过程中表现突出，为公司发展做出重大贡献的，公司应当给予表彰和奖励。

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