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崇明有限企业章程（以下简称本章程）是根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合公司实际情况制定的。本章程旨在规范公司的组织与行为，明确公司合并、分立的相关事宜，保障公司及股东的利益。<

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二、公司合并概述

1. 合并的定义

公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序，合并为一个公司的法律行为。

2. 合并的条件

（1）合并各方应当符合国家有关法律法规的规定；

（2）合并各方应当达成合并协议；

（3）合并各方应当经股东会或者股东大会决议通过；

（4）合并各方应当依法进行资产评估和审计；

（5）合并各方应当依法办理变更登记手续。

3. 合并的程序

（1）合并各方签订合并协议；

（2）合并各方召开股东会或者股东大会，审议合并事项；

（3）合并各方进行资产评估和审计；

（4）合并各方办理变更登记手续；

（5）合并各方公告合并事项。

三、公司分立概述

1. 分立的定义

公司分立是指一个公司依照法定程序，将其部分或者全部资产、负债和业务转移给一个或者数个新设立的公司，原公司解散的法律行为。

2. 分立的条件

（1）分立各方应当符合国家有关法律法规的规定；

（2）分立各方应当达成分立协议；

（3）分立各方应当经股东会或者股东大会决议通过；

（4）分立各方应当依法进行资产评估和审计；

（5）分立各方应当依法办理变更登记手续。

3. 分立的程序

（1）分立各方签订分立协议；

（2）分立各方召开股东会或者股东大会，审议分立事项；

（3）分立各方进行资产评估和审计；

（4）分立各方办理变更登记手续；

（5）分立各方公告分立事项。

四、合并、分立的法律效力

1. 合并的法律效力

（1）合并后的公司享有原合并各方的权利，承担原合并各方的义务；

（2）合并后的公司应当继续履行原合并各方的合同、协议等法律文件；

（3）合并后的公司应当依法承担原合并各方的债务。

2. 分立的法律效力

（1）分立后的新公司享有原公司的权利，承担原公司的义务；

（2）分立后的新公司应当继续履行原公司的合同、协议等法律文件；

（3）分立后的新公司应当依法承担原公司的债务。

五、合并、分立的财务处理

1. 合并的财务处理

（1）合并各方应当按照合并协议约定，对合并前的资产、负债进行清理；

（2）合并各方应当对合并前的利润进行分配；

（3）合并各方应当对合并后的公司进行财务报表编制。

2. 分立的财务处理

（1）分立各方应当按照分立协议约定，对分立前的资产、负债进行清理；

（2）分立各方应当对分立前的利润进行分配；

（3）分立各方应当对分立后的公司进行财务报表编制。

六、合并、分立的公告与通知

1. 公告

公司合并、分立应当依法进行公告，公告内容包括但不限于：

（1）合并、分立的基本情况；

（2）合并、分立的时间；

（3）合并、分立的法律依据；

（4）合并、分立后的公司名称、住所等。

2. 通知

公司合并、分立应当依法向相关方发送通知，通知内容包括但不限于：

（1）合并、分立的基本情况；

（2）合并、分立的时间；

（3）合并、分立的法律依据；

（4）合并、分立后的公司名称、住所等。

七、合并、分立的争议解决

1. 争议解决方式

公司合并、分立过程中发生的争议，可以通过协商、调解、仲裁或者诉讼等方式解决。

2. 争议解决机构

公司合并、分立争议的解决机构，可以是国家有关行政机关、仲裁机构或者人民法院。

壹崇招商平台相关服务见解

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