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一、董事会决议的定义与性质<

董事会决议是指董事会根据公司章程和法律规定，就公司重大事项进行讨论、决定并形成的书面文件。董事会决议具有法律效力，对公司内部管理和外部关系具有约束力。董事会决议的适用范围并非无限制，以下将详细阐述其限制。

二、法律规定的限制

1. 遵守法律法规：董事会决议必须符合国家法律法规，不得违反法律、行政法规的强制性规定。

2. 公司章程限制：董事会决议的内容不得与公司章程相抵触，否则无效。

3. 上市公司信息披露规定：上市公司董事会决议涉及重大事项时，需按照《上市公司信息披露管理办法》进行信息披露。

三、公司内部治理的限制

1. 董事会职权限制：董事会决议的内容不得超出董事会的职权范围，如投资决策、人事任免等。

2. 股东大会决议限制：董事会决议不得与股东大会决议相抵触，股东大会决议对公司具有最终决定权。

3. 独立董事制度限制：上市公司董事会中独立董事对公司重大事项有独立判断权，董事会决议需充分考虑独立董事的意见。

四、董事会决议程序的限制

1. 合法召集：董事会决议必须按照公司章程规定的程序召集，确保董事会的合法性。

2. 通知与出席：董事会决议需提前通知董事，确保董事有充分的时间了解决议事项。

3. 表决与记录：董事会决议需经过董事表决，表决结果需记录在案。

五、董事会决议内容的限制

1. 不得损害公司利益：董事会决议不得损害公司、股东和债权人的合法权益。

2. 不得违反公平原则：董事会决议应遵循公平、公正、公开的原则，确保各方利益平衡。

3. 不得违反诚信原则：董事会决议应诚实守信，不得隐瞒、误导或欺诈。

六、董事会决议执行的限制

1. 依法执行：董事会决议的执行需遵守法律法规，不得违反法律、行政法规的强制性规定。

2. 公司章程规定：董事会决议的执行需符合公司章程的规定，如资金使用、合同签订等。

3. 股东大会决议限制：董事会决议的执行不得与股东大会决议相抵触。

七、董事会决议的修改与撤销

1. 修改程序：董事会决议的修改需按照公司章程规定的程序进行，确保修改的合法性。

2. 撤销程序：董事会决议的撤销需按照公司章程规定的程序进行，确保撤销的合法性。

董事会决议的适用范围受到法律、公司内部治理、决议程序、决议内容、执行以及修改与撤销等多方面的限制。这些限制旨在确保董事会决议的合法性和有效性，维护公司、股东和债权人的合法权益。

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